L’art. 2477 del Codice Civile disciplina i controlli nella srl che devono essere effettuati dall’organo di controllo.

Lo statuto decide la nomina

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. 
Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
Viene riservata ampia autonomia ai soci delle srl “minori” (che non superano determinati limiti dimensionali).
Essi possono:

  • in considerazione dell’ampio potere ispettivo riconosciuto agli stessi, omettere qualsiasi previsione nell’atto costitutivo e, dunque, scegliere di non dotarsi di alcun organo di controllo, optando per una struttura più snella;
  • dotarsi di un organo di controllo, determinandone le competenze ed i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, o di un revisore. Una volta prevista nello statuto, però, la nomina dell’organo di controllo (o di un revisore) diventa obbligatoria.

In particolare, è possibile prevedere:

  • un Collegio sindacale o un sindaco unico, con compiti di vigilanza sulla gestione ed eventualmente di revisione legale (in assenza di indicazioni statutarie l’organo di controllo è unipersonale);
  • un revisore (ovvero, nonostante l’assenza di una specifica indicazione, una società di revisione) cui affidare la revisione legale dei conti;
  • un organo di controllo (collegiale o monocratico) ed un revisore.

Tali organi o soggetti devono essere nominati con decisione dei soci ex art. 2479 comma 2 n. 3 c.c., e comunque a fronte di una specifica previsione statutaria.
Espressamente demandata all’autonomia statutaria è la determinazione delle “competenze” e dei “poteri”. A tale previsione si aggiunge l’indicazione del quinto comma, ai sensi del quale nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul Collegio sindacale previste per le società per azioni.

In alternativa all’organo di controllo, i soci potrebbero optare per la nomina di un revisore. In quest’ultimo caso troverebbero applicazione le disposizioni di cui al DLgs. 39/2010.
Si tenga presente, infine, che una decisione dei soci volta ad introdurre l’organo di controllo o il revisore senza che ciò sia previsto dallo statuto, in assenza di modificazioni di questo, è nulla per impossibilità dell’oggetto; identica conclusione vale nel caso in cui tale decisione sia adottata dall’organo di gestione.

Parametri che rendevano obbligatorio l’organo di controllo e il revisore prima della L. 155/2017

Prima delle modifiche l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore era prevista qualora la società:

  • fosse tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  • controllasse una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  • per due esercizi consecutivi avesse superato due dei limiti indicati dall’art. 2435-bis co. 1 c.c. per la redazione del bilancio in forma abbreviata. La nomina dell’organo di controllo o del revisore, quindi, era obbligatoria al superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei seguenti limiti: totale dell’attivo dello Stato patrimoniale pari a 4.400.000,00 euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 8.800.000,00 euro, dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 50 unità. L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessava se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non fossero stati superati.

Nuovi parametri dovuti alle novità della L. 155/2017

Ai sensi dell’art. 14 comma 1 lett. g) e i) della L. 155/2017 (“Delega al Governo per la riforma delle discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza”), sono estesi i casi di obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo, anche monocratico, o del revisore, da parte della società a responsabilità limitata.

In particolare viene disposta l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti o per due esercizi consecutivi superi “almeno uno” dei seguenti limiti:

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

Tale obbligo di nomina cesserà quando per “tre” esercizi consecutivi non sarà superato alcuno dei limiti di cui sopra.
Inoltre, viene stabilito che, se la srl, in tutti i casi in cui è obbligata per legge, non dovesse nominare l’organo di controllo o il revisore entro 30 giorni dall’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati, il Tribunale provvederà alla nomina, oltre che su richiesta di ogni interessato, anche su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese.

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Organo di controllo nelle srl ultima modifica: 2019-01-20T21:52:59+00:00 da Roberto Francesco Orlandi
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