Le perdite qualificate emerse nel bilancio d’esercizio 2021 non fanno scattare, così come avvenuto per il bilancio 2020 per le perdite 2021, l’obbligo di ricostituzione del capitale sociale delle S.p.A. e delle S.r.l.

A stabilirlo è la legge di conversione del decreto Milleproroghe, confermando anche per il 2021 la disapplicazione del comma 1 degli art. 2446 e 2482-bis, sospendendo le norme riguardanti:

  • gli obblighi di riduzione del capitale sociale in presenza di perdite superiori ad un terzo;
  • l’obbligo di ricapitalizzazione quando tali perdite riducono il capitale sociale al di sotto dei minimi legali;
  • lo scioglimento in presenza di perdite qualificate.

Tali perdite dovranno però rientrare al di sotto del terzo del capitale sociale entro il quinto esercizio successivo.

Resta inteso che qualora la perdita di oltre un terzo sia tale da portare il capitale sociale al di sotto del minimo legale, gli amministratori sono tenuti a convocare l’assemblea, la quale potrà avvalersi (in alternativa alla ricostituzione del capitale) del rinvio fino all’approvazione del bilancio d’esercizio 2026.

Il quinquennio per la copertura delle perdite 2021 sarà autonomo rispetto a quello entro il quale dovranno essere «coperte» le perdite relative al 2020. Ne deriva che mentre le prime dovranno essere recuperate entro l’approvazione del bilancio relativo al 2025, le seconde potranno essere «ridotte a meno di un terzo del capitale» entro l’approvazione del bilancio 2026.

La sospensione in questione non ha però effetti sulle altre norme previste in caso di perdita, in quanto resta in vigore il divieto di distribuzione degli utili in caso di perdita che «erode» il capitale sociale, finché esso non viene reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433 c.c, 3° comma); le perdite modificano i limiti previsti dall’art. 2412 c.c. entro i quali le società per azioni sono legittimate all’emissione dei prestiti obbligazionari (pari al doppio del capitale sociale); la perdita incide sulla necessità di reintegrare la riserva legale (che deve raggiungere il quinto del capitale sociale, ex art. 2430 c.c.).

Infine, permangono anche nel bilancio 2021 gli obblighi informativi per gli amministratori, i quali devono evidenziare in nota integrativa le perdite emerse nell’esercizio in corso specificando l’origine e le movimentazioni.

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Perdite 2021: rinviato l’obbligo di ricostituzione del capitale sociale ultima modifica: 2022-02-24T16:49:38+01:00 da Serena Tomasetta

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